O Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC) é uma inovação, proposta pelo Projeto de Lei Complementar (PLP) nº. 252/2023, aprovado recentemente pelo plenário do Senado Federal e enviado para a apreciação da Câmara dos Deputados, para otimizar o ambiente de investimentos em startups no Brasil.
Inspirado no modelo internacional SAFE (Simple Agreement for Future Equity), desenvolvido pela YCombinator, uma das mais importantes aceleradora de startups do mundo, o CICC busca oferecer uma alternativa eficiente ao mútuo conversível, que é hoje predominantemente utilizado no país como instrumento de fomento ao investimento em startups em estágios iniciais.
O meu novo artigo tem assim por objetivo discutir as características, benefícios e implicações legais do CICC, que caso o PLP venha a ser aprovado e transformado em lei complementar, será de grande valia para todos aqueles que atuam no setor de startups e venture capital.
Diferentemente do mútuo conversível, que se caracteriza como um empréstimo que pode ser convertido em participação societária, o CICC não possui natureza de dívida. Ele é configurado como um compromisso no qual o investidor fornece capital à startup com a expectativa de que esse aporte seja convertido em participação societária no futuro, dependendo do cumprimento de determinados marcos operacionais ou financeiros estabelecidos ou em uma data previamente definida no contrato.
Essa característica não-devedora elimina várias complicações tradicionalmente associadas à classificação como dívida, incluindo questões relativas à insolvência e preferências creditícias em cenários de liquidação da empresa, além de dispensar a obrigatoriedade de pagamento de juros, o que beneficia startups em estágio inicial com fluxos de caixa limitados.
O CICC oferecerá várias vantagens em comparação ao mútuo conversível, uma vez que o mútuo pressupõe a obrigação de pagamento da dívida pela startup na data de vencimento. Além disso, a padronização desse tipo de contrato pode reduzir significativamente os custos de negociação e elaboração, tornando o processo de investimento mais ágil e menos oneroso. Outro ponto favorável é a segurança jurídica, uma vez que a instituição de um marco legal específico para o CICC pode diminuir as incertezas legais e os riscos ligados a interpretações divergentes da legislação, notadamente a legislação tributária.
No entanto, a implementação efetiva do CICC requer uma análise cuidadosa de diversos aspectos legais. É essencial que ele esteja alinhado com as normas vigentes sobre investimentos e sociedades empresárias.
Questões tributárias também são cruciais, sendo necessário definir claramente o tratamento fiscal dos montantes investidos e dos eventuais ganhos obtidos através do CICC, incluindo como seriam tratados ganhos de capital e possíveis isenções fiscais. Além disso, a definição clara dos direitos e obrigações de investidores e empreendedores é fundamental para prevenir futuras disputas, abordando questões como direitos a informações, participação em decisões estratégicas e proteções em casos de diluição.
De todo modo, o CICC representa uma oportunidade única para a criação de um ambiente mais favorável e com maior segurança jurídica para os investimentos em startups, em especial as que se encontram em estágio inicial.
